【TOBとは】株式公開買付けされた株はどうなる？対処法も紹介

このような悩みを解決します。

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本記事の結論

• TOBとは、あらかじめ期間・株数・価格を提示し、取引所外で株式を買い付ける方法
• TOBの目的は、企業の買収や子会社化
• TOBされる株式の保有者は3つの選択肢がある

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「A社がB社をTOBすることを発表しました！」などTOBに関するニュースが近年は増えています。

とはいえTOBがどのような行為なのか、よくわかっていない投資家も多いはずです。

そこで今回はTOBの基本情報からメリット・デメリット、さらに保有株がTOB対象になった時の対処法まで解説します。

TOBとは？

TOBとは「Take Over Bid」の略称であり、日本語では”株式公開買い付け”と言います。

図で表すと以下の通りです。

あらかじめ「買付期間」「買付株数」「買付価格」を公開したうえで対象の株式を保有する株主に売却を促し、取引所外でそれらの株式を買い付ける方法です。

取引所外で買い付けをする理由

TOBの際に取引所外で買い付けをする理由としては、市場で株式を買い進めると株価が一気に上昇する可能性があるからです。

市場で買い付けてしまうと、他の投資家が株式の買い進めに気づく可能性が高まってしまいますよね。

そうすると結果的にTOBを行う以上の価格で買うおそれが高まるため、取引所外にて一定の価格で買い付けるのです。

TOBの提示買い付け価格

TOBを行う場合に提示する買付価格は、市場価格（株価）よりも高めに設定するのが一般的となります。

TOBに応じる株主を増やして成功させるためにも、買付価格を魅力的に示す必要があるからですね。

M&AOnlineより近年のTOB買付総額の推移をみると、2016年から再び上昇し毎年最高額を更新しています。

2020年度は新型コロナウイルスの拡大があったにもかかわらず、第1四半期から第3四半期の累計で約2兆6899億円（2019年度を57%上回る）と、第4四半期を残し過去最高を更新している点に注目です。

TOBの目的

TOBの目的としては、主に企業の買収や子会社化を目指して実施されることが多いです。

と驚くかもしれませんが、会社法によってある一定割合の株式を保有すれば企業の重要な決定に大きく関わることができるからです。

ここで、持ち株比率に応じた権利を見てみましょう！

上記のように、最低でも3分の1超の株式を取得すれば経営判断に影響を与えられるようになり、相手企業を関連会社にできます。

さらに、2分の1超を取得すれば子会社化でき、100%取得すれば完全子会社化することも可能です。上場企業の株式は市場で自由に売買されるため、常にTOBされるリスクに晒されているわけです。

TOBの種類

TOBの種類としては、以下の2種類があります。

それぞれの特徴をチェックしていきましょう。

①友好的TOB

友好的TOBとは、買収される企業の経営陣から同意を得たうえで行うTOBのことです。

例として、グループ企業の完全子会社化が友好的TOBに当てはまります。

日本で実施されるTOBのほとんどは友好的TOBですね。

②敵対的TOB

敵対的TOBとは、買収される企業の同意を得ずに行うTOBのことです。

敵対的TOBでは、会社の支配権を獲得する段階まで株式を取得することを目指します。

ただ敵対的TOBを仕掛けられた対象企業は買収防衛策を取る可能性もあるなど、友好的TOBと比べ成功率は低いです。

成功確率が低い中、2020年9月に「牛角」などを展開する外食大手の「コロワイド」は、定食チェーンの「大戸屋ホールディングズ」の敵対的TOBを成功させました。

外食業界で敵対的TOBが成立したのは初めてのことです。

TOBする企業のメリット・デメリット

TOBをする側の企業には、メリットとデメリットの両方が存在します。

それぞれの詳しい内容を確認していきましょう。

TOBする企業のメリット

TOBする企業のメリットとしては、以下の2つです。

TOBを行えば一定の価格で株式を買い付けられるため、買収価格を事前に把握できるのが大きなメリットと言えます。

またTOBは一度に大量の株式を買い集められることから、経営権の取得を目指す場合でも一定数の株式を獲得しやすいです。

TOBする企業のデメリット

TOBする企業のデメリットとしては以下の2つです。

TOBの成功には一定数の株式を確実に集める必要があるため、市場価格より高値（プレミアム）で買わねばいけません。

さらに買収される企業が防衛策を打ち出したり、競合他社の介入があったりとスムーズに買収できない可能性も十分あります。

TOBされる企業のメリット・デメリット

TOBされる企業にもメリットとデメリットがあります。

それぞれ確認していきましょう。

TOBされる企業のメリット

TOBされる企業のメリットとして挙げられるのが、「経営改善や事業拡大が見込めること」です。

自社より大きい企業に買収される場合、買収を行う企業の安定した経営基盤や潤沢な資金が投入されることになります。

つまりTOBによって、買収される企業の経営状況が改善される可能性があるのです。

また買収する企業の資金を活用できれば、これまで資金不足で諦めていた事業の拡大等にも取り組めるチャンスが生まれますよ。

TOBされる企業のデメリット

TOBされる企業のデメリットとして挙げられるのが、「経営権を奪われること」です。

TOBされるということは関連会社や子会社になることを意味するので、元の経営陣が以前のように会社の経営や事業推進に口を出せなくなる可能性があります。

買収企業がどのような待遇を行うのかあらかじめ予測するのは難しいため、不安要素は大きいと言えるでしょう。

保有している株式がTOBされた場合の対処法3選

自分の保有している株式がTOBの対象になった場合に、知っておきたい対処法は以下の3つです。

どれも有効な選択肢なので、順に解説していきますね。

①TOBに応じる

TOBに応じれば、買付企業が提示したTOB買付価格で売ることができます。

買付企業が提示する価格は市場価格より高値のため、お得に株式を売却したい方にはおすすめです。

ただしTOBでは買付株数に上限が設けられていたり、指定された証券口座に口座を作って株を移管しなければならなかったりという可能性もあります。

そのためTOBが全株式買付ではなく一部のみ買付の場合には、申し込んで売るよりも市場で売ってしまった方が確実です。

②市場で売る

TOBに申し込まなくても、市場で株式を売ることができます。

一般的にTOBが発表されると、被買収企業の株価はTOB買付価格の近くまで値上がりする場合が多いです。

そのタイミングに合わせて市場で売れば、十分高値で売却できますよ。

TOBが失敗に終わる可能性や、一部のみ買付で外れる可能性も考えると、市場で売却して利益を得るのも１つの選択肢です。

③保有を続ける

株式を売却することなく、保有し続けることも可能です。

しかしTOB後に上場廃止となる銘柄の場合は、TOBに応じなくても強制的にTOB価格で売却されます。

そのため、保有し続けるよりもTOBに応募したり、市場で売却したりする方が賢明です。

また、一部のみ買付で上場が維持される場合でも、TOB成立後には株価が元の水準に戻る（下がる）ことが多いので、なるべくTOB発表後に市場で売りましょう。

TOB最新ニュース

直近では福利厚生業務代行を行うベネフィット・ワンのTOBが話題になっています。

医療情報サイトを運営するエムスリーと生命保険事業を主に行う第一生命ホールディングスがそれぞれTOBを表明しました。

ベネフィット・ワン　TOBの経緯

ベネフィット・ワンは福利厚生代行業を行う企業であり、パソナの社内ベンチャーとして設立されました。

人材不足が続く中、コスト削減のために自社単独での福利厚生を断念した企業のニーズを捉え、同社は成長してきました。

2021年には同業他社で業界第3位のHTBベネフィットを150億円で買収しており、会員数は950万人と業界のトップになっています。

そんな同社に対しTOBを2023年11月に表明したのが医療情報サイトを運営するエムスリーです。

健康経営サービスの新規開発などシナジーを期待し、1株1600円で同社をTOBすると発表しました。

しかし、翌月の12月7日に生命保険事業を主に行う第一生命ホールディングスがこれに対抗する形でTOBを発表しました。

第一生命HDは国内の非保険領域の事業拡大を目指しており、同社の顧客基盤を活用するためにも買収をかねて検討していました。

そこでエムスリーの買い付け価格を上回る1株1800円以上でのTOBを発表し、ベネフィット・ワンの合意を得ないまま買収提案をすることになりました。

この発表に対し、親会社のパソナは対応を検討するとしており今後の展開に注目が集まっています。

ベネフィット・ワンの株価

ここで2023年12月11日時点の同社の株価推移を見てみましょう。

エムスリーがTOBを発表した11月14日、第一生命HDがTOBを発表した12月7日付近で株価が急上昇していることがわかります。

2023年12月11日の終値は1970円と前月比で70.3%も増加しました。

今後親会社のパソナの決定次第でどのように株価が推移するのか注目です。

【TOBとは】TOBされた株はどうなる？まとめ

本記事では、TOBについて網羅的に解説してきました。

重要なポイントをおさらいすると下記の通りです。

もし自分の保有する銘柄がTOBされた場合でも冷静に対応できるように、本記事の内容をしっかり覚えておきましょう。

さらに株式投資を行う上で覚えておきたい知識については、以下の記事にまとめているので、ぜひご覧ください。

【株初心者におすすめの勉強法】株式投資を成功に導く23の基礎知識

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