【TOBとは】TOBされた株はどうなる?分かりやすく解説!

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TOBとは?

・TOBってよく聞くけどそもそも何?
・自分の持っている株がTOBされた場合はどうなるの?

このような悩みを解決します。


本記事の結論

  • TOBとは、あらかじめ期間・株数・価格を提示し、取引所外で株式を買い付ける方法
  • TOBの目的は、企業の買収子会社化
  • TOBされる株式の保有者は3つの選択肢がある

「A社がB社をTOBすることを発表しました!」などTOBに関するニュースが近年増えています。

そこで今回はTOBに関する基本的な情報を紹介したうえで、メリットやデメリット、保有株がTOB対象になった時の対処法を解説していきます。

TOBとは?

TOBとは「Take Over Bid」の略称であり、日本語では”株式公開買い付け”と言います。

図で表すと以下の通りです。

TOBの概要

あらかじめ「買付期間」「買付株数」「買付価格」を公開したうえで、対象の株式を保有する株主に売却を促し、取引所外でそれらの株式を買い付ける方法です。

取引所外で買い付けをする理由

なんで取引所外で株式の買い付けを行うの?

TOBの際に取引所外で買い付けをする理由としては、市場で株式を買い進めると株価が一気に上昇する可能性があるからです。

市場で買い付けると、ほかの投資家が株式の買い進めに気づきやすくなってしまいます。

結果的にTOBを行う以上の価格で買うおそれが高まるため、取引所外にて一定の価格で買い付けるのです。

TOBの提示買い付け価格

TOBを行う場合に提示する買付価格は、市場価格(株価)よりも高めに設定するのが一般的となります。

TOBに応じる株主を増やして成功させるためにも、買付価格を魅力的に示す必要があるからですね。

この上乗せ価格を「プレミアム」と呼ぶワン!平均的にプレミアムは30~50%程度だワン!

M&AOnlineより近年のTOB買付総額の推移をみると、2016年から再び上昇し毎年最高額を更新しています!

TOB買収総金額の推移
M&AOnlineより作成

2020年度は新型コロナウイルスの拡大があったにもかかわらず、第1四半期から第3四半期の累計で約2兆6899億円(2019年度を57%上回る)と、第4四半期を残し過去最高を更新している点に注目です。

TOBの目的

TOBの目的としては、主に企業の買収や子会社化を目指して実施されることが多いです。

株式を買うだけで買収できてしまうの!?

と驚くかもしれませんが、会社法によってある一定割合の株式を保有すれば企業の重要な決定に大きく関わることができるからです。

ここで、持ち株比率に応じた権利を見てみましょう!

持ち株比率による権利

上記のように、最低でも3分の1超の株式を取得すれば経営判断に影響を与えられるようになり、相手企業を関連会社にできます。

さらに、2分の1超を取得すれば子会社化でき、100%取得すれば完全子会社化することも可能です。上場企業の株式は市場で自由に売買されるため、常にTOBされるリスクに晒されているわけです。

TOBのルールについてさらに詳しく知りたい人は、「5%ルール」や「3分の1ルール」についても調べてみてほしいワン!

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TOBの種類

TOBの種類としては、以下の2種類があります。

  • 友好的TOB
  • 敵対的TOB

それぞれの特徴をチェックしていきましょう。

①友好的TOB

友好的TOBとは、買収される企業の経営陣から同意を得たうえで行うTOBのことです。

例として、グループ企業の完全子会社化が友好的TOBに当てはまります。

日本で実施されるTOBのほとんどは友好的TOBですね。

②敵対的TOB

敵対的TOBとは、買収される企業の同意を得ずに行うTOBのことです。

敵対的TOBでは、会社の支配権を獲得する段階まで株式を取得することを目指します。

ただ敵対的TOBを仕掛けられた対象企業は買収防衛策を取る可能性もあるなど、友好的TOBと比べ成功率は低いです。

買収防衛策には「ホワイトナイト」「焦土作戦」「増配」があるワン!

成功確率が低い中、2020年9月に「牛角」などを展開する外食大手の「コロワイド」は、定食チェーンの「大戸屋ホールディングズ」の敵対的TOBを成功させました。

外食業界で敵対的TOBが成立したのは初めてのことです。

両者の大きな違いは、買収対象となる企業の同意が取れているかどうかという点だね!

TOBする企業のメリット・デメリット

TOBする企業のメリット・デメリットは以下の通りです。

メリット

  • 一定価格で株式を所得できる
  • 大量の株式を一度に買い集められる

デメリット

  • 市場価格より高く買い取る必要がある
  • 買収に失敗する可能性がある

それぞれの詳しい内容を確認していきましょう。

TOBする企業のメリット

TOBする企業のメリットとしては以下の2つ。

  • 一定価格で株式を所得できる
  • 大量の株式を一度に買い集められる

順に深堀りしていきますね。

①一定価格で株式を所得できる

証券取引所を通して大量の株式買付注文を行うと、他の投資家が買い付けを察知し、急激に株価が上昇する可能性があります。
そのため株式を所得するために必要な費用を読みづらいのが不安要素です。

一方TOBを行えば一定価格で株式を買い付けられるため、買収価格を事前に把握することができるメリットがあります。

②大量の株式を一度に買い集められる

通常の株取引だと一度に取得できる株式数に限りがありますが、TOBであれば1度に大量の株式を買い集められます。

経営権の取得を目指すTOBならすぐに一定数の株式を獲得できるため、非常に大きなメリットです。

TOBする企業のデメリット

TOBする企業のデメリットとしては以下の2つ。

  • 市場価格より高く買い取る必要がある
  • 買収に失敗する可能性がある

それぞれ確認していきましょう。

①市場価格より高い価格で買い取る必要がある

TOBを成功させるためには、一定数の株式を確実に集めなければなりません。

そのため、より多くの株主が売却するように市場価格よりも高値(プレミアム)で買う必要があるのです。

②買収に失敗する可能性がある

敵対的TOBを行う場合、買収される企業は買収を阻止するために防衛策を打ち出し、買い付けが失敗することがあります。

また友好的TOBであっても競合他社の介入により、予想以上に費用や時間がかかる可能性があることも注意ですね。

TOBされる企業のメリット・デメリット

TOBされる企業にもメリットとデメリットがあります。

それぞれ確認していきましょう。

TOBされる企業のメリット

TOBされる企業のメリットとして挙げられるのが、「経営改善や事業拡大が見込めること」です。

自社より大きい企業に買収される場合、買収を行う企業の安定した経営基盤や潤沢な資金が投入されることになります。

つまりTOBによって、買収される企業の経営状況が改善される可能性があるのです。

また買収する企業の資金を活用できれば、これまで資金不足で諦めていた事業の拡大等にも取り組めるチャンスが生まれますよ。

TOBされる企業のデメリット

TOBされる企業のデメリットとして挙げられるのが、「経営権を奪われること」です。

TOBされるということは関連会社や子会社になることを意味するので、元の経営陣が以前のように会社の経営や事業推進に口を出せなくなる可能性があります。

これまで大切にしてきた事業が縮小される可能性もあるよね…

買収企業がどのような待遇を行うのかあらかじめ予測するのは難しいため、不安要素は大きいと言えるでしょう。

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保有している株式がTOBされた場合の対処法3選

自分が保有している株式がTOBされたらどうなるんだろう…

自分の保有している株式がTOBの対象になった場合に、知っておきたい対処法は以下の3つです。

  • TOBに応じる
  • 市場で売る
  • 保有を続ける

どれも有効な選択肢なので、順に解説していきますね。

①TOBに応じる

TOBに応じれば、買付企業が提示したTOB買付価格で売ることができます。

買付企業が提示する価格は市場価格より高値のため、お得に株式を売却したい方にはおすすめです。

TOBの具体例

例えば、2020年9月29日にNTTドコモを完全子会社化すると発表したNTTは、1株当たりの買い付け価格を9月28日の終値2,775円に41%を上乗せした3,900円と発表しました。

ただしTOBでは買付株数に上限が設けられていたり、指定された証券口座に口座を作って株を移管しなければならなかったりという可能性もあります。

そのためTOBが全株式買付ではなく一部のみ買付の場合には、申し込んで売るよりも市場で売ってしまった方が確実です。

たまにTOB価格よりも市場価格の方が高くなってしまう場合もあるから、必ずどちらも確認するようにするんだワン!

②市場で売る

TOBに申し込まなくても、市場で株式を売ることができます。

一般的にTOBが発表されると、被買収企業の株価はTOB買付価格の近くまで値上がりする場合が多いです。

そのタイミングに合わせて市場で売れば、十分高値で売却できますよ。

TOBが失敗に終わる可能性や、一部のみ買付で外れる可能性も考えると、市場で売却して利益を得るのも1つの選択肢です。

③保有を続ける

株式を売却することなく、保有し続けることも可能です。

しかしTOB後に上場廃止となる銘柄の場合は、TOBに応じなくても強制的にTOB価格で売却されます。

そのため、保有し続けるよりもTOBに応募したり、市場で売却したりする方が賢明です。

また、一部のみ買付で上場が維持される場合でも、TOB成立後には株価が元の水準に戻る(下がる)ことが多いので、なるべくTOB発表後に市場で売りましょう。

【TOBとは】TOBされた株はどうなる?まとめ

本記事では、TOBについて網羅的に解説してきました。

重要なポイントをおさらいすると下記の通りです。

TOBの基礎まとめ

  • TOBとは”株式公開買い付け”のこと
  • TOBの目的は企業の買収や子会社化
  • TOBされる株式の保有者は対処法が3つある

自分の保有している銘柄がTOBされる可能性は十分にあります。

TOBされた場合でも冷静に対応できるよう、ぜひ本記事の内容を覚えておきましょう。

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