【TOBとは】TOBされた株はどうなる？分かりやすく解説！
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この記事の結論
- TOBとは、あらかじめ期間・株数・価格を提示し、取引所外で株式を買い付ける方法
- TOBの目的は、企業の買収や子会社化
- TOBされる株式の保有者は3つの選択肢がある
「A社がB社をTOBすることを発表しました！」などTOBに関するニュースが近年増えています。
今回は「TOBとはそもそも何？」や「自分の持っている株がTOBされた場合はどうなるの？」といった疑問を解決していきます！
INDEX
TOBとは？
TOBとは「Take Over Bid」の略称であり、日本語では”株式公開買い付け”と言います。
あらかじめ「買付期間」「買付株数」「買付価格」を公開したうえで、対象の株式を保有する株主に売却を促し、取引所外でそれらの株式を買い付ける方法です。
以下の図を見ると分かりやすいでしょう。
なんで取引所外で株式の買い付けを行うの？
市場で株式を買い進めると、ほかの投資家が株式を買い進めることに気づき、株価が一気に上昇する可能性があるからです。
その結果、TOBを行うよりも高い価格で買うことになるおそれがあるため、取引所外での買い付けにすることで一定の価格で買い付けを行うことが出来ます。
ちなみに、TOBをする時に提示する買付価格は現在の株価よりも高めに設定されることが一般的です。
これは、買付価格を株主にとって魅力的にすることでTOBに応じる株主が増えて、TOBを成功しやすくするためです。
この上乗せ価格をプレミアムと呼ぶワン！平均的にプレミアムは30~50%程度だワン！
M&AOnlineより近年のTOB買付総額の推移をみると、2016年から再び上昇し毎年最高額を更新しています！
2020年度は新型コロナウイルスの拡大があったにもかかわらず、第1四半期から第3四半期の累計で約2兆6899億円（2019年度を57%上回る）と第4四半期を残して過去最高を更新しました。
TOBの目的
TOBは、主に企業の買収や子会社化を目指して実施されることが多いです。
株式を買うだけで買収できてしまうの！？
これは会社法により、ある一定割合の株式を保有することで企業の重要な決定に大きく関わることができるからです。
ここで、持ち株比率に応じた権利を見てみましょう！
このように、最低でも3分の1超の株式を取得すれば経営判断に影響を与えられるようになり、相手企業を関連会社とすることができます。
さらに、2分の1超を取得すれば子会社化でき、100%取得すれば完全子会社化することもできます。
上場企業の株式は市場で自由に売買されるため、常にTOBされるリスクに晒されているわけです。
TOBのルールについてさらに詳しく知りたい人は、5%ルールや3分の1ルールについても調べてみてほしいワン！
TOBの種類
TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類があります。
それぞれの特徴を見ていきましょう！
友好的TOB
「友好的TOB」とは、買収される企業の経営陣から同意を得たうえで行うTOBのことです。
例として、グループ企業の完全子会社化が友好的TOBに当てはまります。
日本で実施されるTOBのほとんどは友好的TOBとなっています。
敵対的TOB
「敵対的TOB」とは、買収される企業の同意を得ずに行うTOBのことです。
敵対的TOBでは、会社の支配権を獲得する段階まで株式を取得することを目指します。
ただ敵対的TOBを仕掛けられた対象企業は買収防衛策を取るなど、友好的TOBと比べて成功率は低いです。
買収防衛策として「ホワイトナイト」「焦土作戦」「増配」があるワン！
成功確率が低い中、2020年9月に「牛角」などを展開する外食大手の「コロワイド」は、定食チェーンの「大戸屋ホールディングズ」の敵対的TOBを成功させました。
外食業界で敵対的TOBが成立するのは初めてのことでした。
両者の大きな違いは、買収対象となる企業の同意が取れているか取れていないかという点だね！
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TOBのメリット・デメリット
ここではTOBする企業とTOBされる企業のメリット・デメリットを確認していきましょう。
以下の通り、様々なメリットやデメリットが双方にあります。
それぞれの詳しい内容を解説していきます！
TOBする企業のメリット・デメリット
メリット
①一定価格で株式を所得できる
証券取引所を通して大量の株式買付注文を行うと、他の投資家が買い付けを察知し、急激に株価が上昇する可能性があります。
そのため株式を所得するために必要な費用が読めない不安要素となります。
一方でTOBを行うことで、一定価格で株式を買い付けることができるため、買収価格を事前に把握することができるメリットがあります。
②大量の株式を1度に買い集めることができる
通常の株取引では、1度に取得できる株式数に限りがありますが、TOBであれば1度に大量の株式を買い集めることができます。
経営権の取得を目指すTOBの場合、すぐに一定数の株式を獲得することができるため非常に大きなメリットとなります。
デメリット
①市場価格より高い価格で買い取る必要がある
TOBを成功させるためには、一定数の株式を確実に集めなけらばなりません。
そのため、より多くの株主が売却するように市場価格よりも高値（プレミアム）で買わなければいけません。
②買収の防衛策を取られて失敗する可能性がある
敵対的TOBを行う場合、買収される企業は買収を阻止するために防衛策を打ち出し、買い付けが失敗することがあります。
また友好的TOBであっても競合他社の介入により、予想以上に費用や時間がかかる可能性があります。
TOBされる企業のメリット・デメリット
メリット
経営改善や事業拡大が見込める
自社より大きい企業に買収される場合、買収を行う企業の安定した経営基盤や潤沢な資金によって、買収される企業の経営状況が改善される可能性があります。
また買収する企業の資金を活用することで、これまで資金不足で諦めていた事業の拡大などにも取り組めるチャンスがあります。
デメリット
経営権を奪われる
TOBされるということは関連会社や子会社になるということなので、元の経営陣が以前のように会社の経営や事業推進について口出しを行うことができなくなる可能性があります。
これまで大切にしてきた事業が縮小される可能性もあるよね…
保有している株式がTOBされる場合、どうなる？
自分が保有している株式がTOBされたらどうなるんだろう…
自分の保有している株式がTOBの対象になる時に知っておきたい3つの選択肢についてご説明します。
TOBに応じる
買付企業が提示したTOB買付価格で売ることができます。
先ほども述べた通り、買付企業が提示する価格は市場価格より高値のため、お得に株式を売却することができます。
例えば、2020年9月29日にNTTドコモを完全子会社化すると発表したNTTは、1株当たりの買い付け価格を9月28日の終値2,775円に41%を上乗せした3,900円と発表しました。
ただし、TOBでは買付株数に上限が設けられていたり、指定された証券口座に口座を作って株を移管する必要がある場合もあります。
そのため、TOBが全株式買付ではなく一部のみ買付の場合には、申し込んで売るよりも市場で売ってしまった方が確実です。
たまにTOB価格よりも市場価格の方が高くなってしまう場合もあるから、必ずどちらも確認するようにするんだワン！
市場で売る
TOBに申し込まなくても、市場で株式を売ることができます。
一般的にTOBが発表されると、被買収企業の株価はTOB買付価格の近くまで値上がりします。
そのタイミングで市場で売ってしまえば、高値で売却することが可能です。
TOBが失敗に終わるかもしれない可能性や、一部のみ買付で外れてしまう可能性も考えると、市場で売却して利益を得るのも１つの選択肢です。
保有を続ける
売却することなく、保有し続けることもできます。
しかしTOB後に上場廃止となる銘柄の場合はTOBに応じなくても強制的にTOB価格で売却されてしまうため、保有し続けるよりもTOBに応募したり、市場で売却してしまった方が良いでしょう。
また、一部のみ買付で上場が維持される場合でも、TOB成立後には株価が元の水準に戻ってしまう（下がってしまう）ことが多いので、なるべくTOB発表後に市場で売ってしまった方が良いでしょう。
以上、TOBの基本についてご理解いただけたでしょうか？
自分の保有している銘柄がTOBされる可能性は十分あるので、是非この記事の内容を覚えておいてくださいね！
